UŁATWIENIA DLA START-UP`ÓW

Ułatwienia dla start-up`ów czyli „100 zmian dla firm – Pakiet ułatwień dla przedsiębiorców” przewiduje Projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw przygotowany przez Ministerstwo Rozwoju. Projekt jest obecnie na etapie prac legislacyjnych.

Środowiska związane z działalnością typu start-up wskazują na szereg problemów, które ograniczają rozwój tego typu przedsięwzięć. Chodzi m.in. o trudności w rozpoczynaniu działalności gospodarczej, w pozyskiwaniu kapitału czy likwidacji spółek w razie niepowodzenia przedsięwzięcia. Obecnie osoby, które zamierzają rozpocząć działalność w formie spółki kapitałowej i korzystać z ograniczonej odpowiedzialności, stają przed wyborem między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (spółka z o.o.) a spółką akcyjną (S.A.). Jednakże regulacje dotyczące zakładania i  funkcjonowania poszczególnych rodzajów spółek, mimo zmian zmierzających w dobrym kierunku, nadal utrudniają działanie start-up`ów.

Impulsem do rozważenia potrzeby wprowadzenia do polskiego porządku prawnego nowego typu spółki kapitałowej (łączącej elementy spółek osobowych i spółek kapitałowych) w formie prostej spółki akcyjnej (dalej: PSA) była analiza otoczenia prawnego funkcjonowania w Polsce start-up`ów, czyli przedsięwzięć realizowanych najczęściej w obszarze nowych technologii, w warunkach dużej niepewności rynkowej, wymagającej szybkiego reagowania na zmiany zachodzące w otoczeniu biznesowym, będących na etapie poszukiwania powtarzalnego i skalowalnego modelu biznesowego. Start-up`y to zatem takie przedsięwzięcia, które mają potencjał bardzo szybkiego wzrostu: dzięki przewadze technologicznej lub niszy rynkowej, która nie została jeszcze odkryta i zagospodarowana.

Żadna z obecnie dostępnych form spółki kapitałowej nie jest w pełni adekwatna do potrzeb przynajmniej części nowoczesnych, innowacyjnych przedsięwzięć. Zdaniem przedsiębiorców, inwestorów istnieje potrzeba wprowadzenia regulacji, które zapewniają elastyczność i swobodę działania, np. umożliwiających wydawanie akcji w zamian za know-how lub prace czy uelastycznienia struktury organizacyjnej.

Mając zatem na uwadze powyższe, najbardziej efektywnym – zdaniem ustawodawcy – rozwiązaniem było zaproponowanie wprowadzenia do kodeksu spółek handlowych prostej spółki akcyjnej. Regulacje te powinny ułatwić rozwój przedsięwzięć, w szczególności tych opartych na poszukiwaniu nowych rozwiązań.

Planuje się, że ustawa wejdzie w życie z dniem 1 czerwca 2019 r. Od tego dnia będzie istniała możliwość prowadzenia działalności w formie prostej spółki akcyjnej,  której założenia powinny zachęcić szerszy krąg podmiotów do zakładania działalności w proponowanej formie prawnej. Prosta spółka akcyjna mogłaby być wykorzystywana z powodzeniem nie tylko do prowadzenia działalności opartej na innowacyjnym pomyśle. Choć impulsem do rozpoczęcia prac nad koncepcją nowej formy spółki kapitałowej były sygnały o różnych problemach ze strony środowiska startupowego, PSA nie będzie ograniczona jedynie do tego rodzaju przedsięwzięć.

PSA ma być nowoczesną spółką niepubliczną dostosowaną do współczesnej gospodarki, Ma ona łączyć ograniczoną odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki z dużą dozą elastyczności, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy wspólnikami, jak i o system zarządzania taką spółką. Projekt zakłada stworzenie kompleksowych regulacji dotyczących PSA, opierających się m.in. na następujących podstawowych założeniach:

  1. Odejście od instytucji kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego o minimalnej wysokości 1 zł;
  2. Wprowadzenie rozwiązań umożliwiających wniesienie do spółki pracy i usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności;
  3. Pozostawienie założycielom znacznej swobody w odniesieniu do organów spółki – wprowadzenie alternatywnego modelu zarządzania i nadzoru, skupionego w jednym organie (rada dyrektorów), czyli możliwość wyboru systemu monistycznego, usprawniającego procesy decyzyjne w spółce;
  4. Efektywny mechanizm ochrony wierzycieli w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz wspólników, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz obowiązkowy kapitał zapasowy tworzony z zysku (odpis 8% z zysku na dany rok);
  5. Prosta rejestracja elektroniczna w 24 h za pomocą formularza oraz wykorzystywanie środków elektronicznych w funkcjonowaniu spółki.

Proponowane zmiany w kodeksie spółek handlowych wymagać będą nowelizacji m.in. następujących ustaw: 1) ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych, 2) ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku od osób prawnych, 3) ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, 4) ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, czy też 6) ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi.
Wydaje się zatem, że projekt ustawy stanowi odpowiedź na potrzeby przedsiębiorców, startupów
prowadzących działalność w obszarze nowoczesnych technologii, którzy dla rozwoju potrzebują ogromnych zasobów kapitału finansowego, pozwalającego na osiągnięcie odpowiedniej skali działalności w stosunkowo krótkim okresie.

Jednocześnie projekt określa PSA jako wehikuł inwestycyjny o charakterze uniwersalnym, a nie sektorowym (dostępny dla inwestorów planujących podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży poza wyjątkami wynikającymi z przepisów ustaw szczególnych) oraz o trwałym, a nie przejściowym (byt prawny spółki nie jest ograniczony czasem trwania, przedmiotem działalności, składem osobowym uczestników itp.). Rozwiązania projektu mają przyczynić się do generalnego ułatwienia podejmowania i prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki kapitałowej dla wszystkich rodzajów inwestorów, a tym samym zwiększyć atrakcyjność polskiego prawa spółek w dobie rosnącej konkurencji między unormowaniami państw UE.

Czy projekt wejdzie w życie i w jaki sposób nastąpi jego ewaluacja przekonamy się w niedalekiej przyszłości. Ocena wpływu ex post zostanie dokonana przez Ministerstwo Przedsiębiorczości
i Technologii po 3 latach od dnia wejścia w życie ustawy.

Add a Comment

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *